证券代码：603578    证券简称：三星新材         公告编号：临 2023-016

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              浙江三星新材股份有限公司

 关于提请股东大会审议同意特定对象免于发出要约

                 的提示性公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

  浙江三星新材股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 3 月 22 日召开第

四届董事会第十七次会议，审议通过了《关于提请股东大会审议同意特定对象免

于发出要约的议案》，公司独立董事已对该议案发表了同意的独立意见，此议案

尚需股东大会审议，具体内容如下：

转让框架协议》、《股份转让协议》、《表决权放弃协议》，约定杨敏、杨阿永向金

玺泰有限公司转让公司控制权，拟通过股份协议转让、表决权放弃与公司向特定

对象发行股份的方式实现。根据《表决权放弃协议》的约定，杨敏、杨阿永同意

不可撤销地放弃其持有的公司 66,030,594 股股份对应的表决权，约占本次向特定

对象发行前公司股份总数的 36.6110%。根据《股份转让协议》的约定，金玺泰

有限公司拟通过协议转让方式受让取得杨敏、杨阿永合计持有的公司 25,525,500

股无限售流通股份，约占本次向特定对象发行前公司总股本的 14.1528%。

  根据前述协议的约定及公司《2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案》，按

本次发行数量上限 54,107,109 股计算，本次向特定对象发行完成后，金玺泰有限

公司预计将持有公司 79,632,609 股股份（占公司届时股份总数的 33.9637%）。本

次发行完成后，金玺泰有限公司将成为公司控股股东，公司实际控制人变更为金

银山。

  《上市公司收购管理办法》第六十三条第（三）项规定，经上市公司股东大

会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有

权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发

行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约。

  鉴于金玺泰有限公司已承诺若本次发行后其在上市公司拥有表决权的股份

超过 30%，则自本次发行结束之日起 36 个月内不转让其在本次发行中认购的股

份，符合《上市公司收购管理办法》第六十三条规定的可免于发出收购要约的条

件，现公司董事会拟提请股东大会批准金玺泰有限公司免于向全体股东发出收购

要约。

  特此公告。

                      浙江三星新材股份有限公司董事会

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